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インボイス制度導入に伴って免税事業者との取引価格を引き下げることの可否

今日も、消費税のインボイス制度(適格請求書等保存方式)のことを書きます。

免税事業者と取引する企業の立場で、「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A」に沿って、取引価格の見直しについて考えます。

ちなみに、法務のお話なので、ご相談は弁護士さんへ。

 

1. 免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A

まず、2022年1月に公表(→3月に改訂)された「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するQ&A」(財務省/公正取引委員会/経済産業省/中小企業庁/国土交通省)は、インボイス制度を契機に行う免税事業者との取引条件の見直し等に係る独占禁止法や下請法等における考え方を示したものです。

そのQ7では、以下のQがあり、対応するAでは、独占禁止法上で問題となるおそれがある行為について、一応具体的な考え方が示されています(こちら)。

Q7 仕入先である免税事業者との取引について、インボイス制度の実施を契機として取引条件を見直すことを検討していますが、独占禁止法などの上ではどのような行為が問題となりますか。

また、行為類型のうち、下請法の規制の対象となるものについては、その考え方が明確化されています(下請法と独占禁止法のいずれも適用可能な行為については、通常、下請法が適用されるため)。

2. 前提条件

今回は、そのうち「取引対価の引下げ」というテーマを扱いますが、Q&Aでは以下が前提になっています。

  • 行為者(買手)の地位が相手方に優越している
  • 免税事業者は、今後の取引に与える影響等を懸念して、行為者による要請等を受け入れざるを得ない
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    3. 取引対価の引下げがセーフのケース(独占禁止法)

    まず、セーフのケースから。

    以下のような場合は、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上はセーフのようです。

  • 買手側の企業が、インボイス制度導入後の取引において仕入税額控除ができないことを理由に、免税事業者に対して取引価格の引下げを要請する
  • そして、取引価格の再交渉において、買手側で「仕入税額控除が制限される分」について、双方納得の上で取引価格を設定する
  • (1) 経過措置の考慮

    ただ、Q&Aでは、買手側で「仕入税額控除が制限される分」について、経過措置を考慮すべきというニュアンスで書いてあります。つまり、インボイス制度の導入後、買手側は10%丸々が仕入税額控除不可になるわけではなく、最初の3年間は仕入税額相当額の8割、その後の3年間は5割の控除が可能なので、それも考慮しろってことなんでしょうね。

    まあ、これはいいと思います。

    (2) 免税事業者の仕入れ等に係る消費税負担の考慮

    もう1つ、Q&Aでは、「免税事業者の仕入れや諸経費の支払いに係る消費税の負担」も考慮すべきというニュアンスで書いてあります。

    技術的に見れば、免税事業者は、売上に係る消費税を納税しないんだから、仕入れに係る消費税を負担するのはごく当然のことのように思いますが、このあたりは気を付けたほうがいいのかもしれません。

    ちなみに、税務通信の3707号で弁護士さんの解説があるのですが、そこでは、仕入先の免税事業者から、原価率等の情報を無理のない範囲で提供してもらい、仕入等に対する消費税分を仕入先に負担させることにならない範囲で、取引対価を決定するよう努めるべきみたいに書いてあります(ちなみに、これ以外にも実務の参考になる部分が多いと思うので、ぜひ原文読んでください)。

    確かに、免税事業者の現状の益税部分は、「(売上-仕入等)×税率」なのかもしれませんが、「そこまでやる必要があるのか」と衝撃を受けました。

    仕入先は原価率の情報なんか絶対出したくないはずですが、「原価率はこれくらいです」→「じゃあ、そちらに消費税の負担が生じないように取引価格を決めましょう」みたいな優しい世界があってもいいのかもしれません。

    私の想像する世界は、「原価率はこれくらいです」→「そんなに利益あるんだったら、じゃあ、もうちょっと価格下げて」みたいな世界ですが(ちなみに、上記の税務通信の記事では、提供してもらった情報を目的外に利用し、値下げを求めることは、優越的地位の濫用や下請法違反となるおそれがあるとされています。さすが)。

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    4. 取引対価の引下げがアウトのケース(独占禁止法)

    次に、独占禁止法上でアウトのケースですが、Q&Aでは、以下のようなケースが挙げられています。

  • 再交渉が形式的なものにすぎず、買手側の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合
  • 買手側からの要請に応じて、仕入先が課税事業者となった場合であって、その際、仕入先が納税義務を負うこととなる消費税分を勘案した取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、著しく低い取引価格を設定した場合
  • こういう完全アウトのものはわかりやすいのですが、実際にはグレーなので、そのあたりの判断が難しいように思います。

    買手側が要請して、仕入先が課税事業者に転換するケースについては、週明けにもうちょっと書きます。

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    5. 取引価格の引下げがアウトのケース(下請法の規制対象になる場合)

    最後に、下請法の規制対象となる場合で、下請法上でアウトのケースとして、Q&Aでは、以下が挙げられています。

  • 買手側が、免税事業者である仕入先に対して、「仕入先の責めに帰すべき理由」がないのに、発注時に定めた下請代金の額を減じた場合(下請代金の減額)
  • 買手側が、免税事業者である仕入先に対して、給付の内容と同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて、著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合(買いたたき)
  • 買手側からの要請に応じて、仕入先が免税事業者から課税事業者となった場合であって、給付の内容と同種または類似の内容の給付に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めた場合
  • Q&Aによると、仕入先が免税事業者であることは、「仕入先の責めに帰すべき理由」には該当しないとのことです。

    法務のことは詳しくないので、とりあえず「Q&Aにはこんな感じで書いてあります」というご紹介でした。ちなみに、上記ではわかりやすく「アウト」とか簡単に書いてますが、実際には「問題になるおそれがある」みたいな書き方です。

    今日はここまでです。

    では、では。

    ■インボイス制度に関する記事の一覧はこちら

     

    この記事を書いたのは…
    佐和 周(公認会計士・税理士)
    現 有限責任 あずさ監査法人、KPMG税理士法人を経て、佐和公認会計士事務所を開設。専門は海外子会社管理・財務DD・国際税務など。東京大学経済学部卒業、英国ケンブリッジ大学経営大学院(Cambridge Judge Business School) 首席修了 (MBA)。詳細なプロフィールはこちら

     

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